21/5/2026 tarihli ve 7582 sayılı Kanun ile 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) mülga 17 nci maddesi başlığıyla birlikte yeniden düzenlenerek, teknogirişim şirketlerince hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerine ilişkin gelir vergisi istisnasının kapsamı genişletilmiştir. Bu düzenlemenin uygulama usul ve esasları, 27/9/2024 tarihli ve 32675 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği’nde değişiklik yapan 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile belirlenmiştir (Resmî Gazete: 4/7/2026, Sayı: 33300).
İşbu sirkülerde; istisnanın kapsamı, istisna tutarının hesabı, brüt ücretin tam tespit edilememesi hali, elde tutma sürelerine bağlı vergi tahsili kademeleri, şirketler topluluğu uygulaması ile işten ayrılma/vefat hallerinde süre hesabı, madde metinlerine yer verilmek suretiyle ele alınmaktadır.
Teknogirişim şirketi niteliğindeki işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret sayılan pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücretin iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. İstisnaya konu pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içinde %75’i, beş ila altı yıl içinde %25’i; vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir. Altı yıldan fazla elde tutulması halinde istisnadan tam olarak yararlanılır.
İstisnanın yasal dayanağı, 7524 sayılı Kanun’un 2 nci maddesiyle yeniden düzenlenen ve 21/5/2026 tarihli ve 7582 sayılı Kanun’la değiştirilen 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 17 nci maddesidir. Teknogirişim şirketi niteliği, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre tespit edilir. GVK 17 nci maddenin 7582 sayılı Kanun’la değişik hâli aşağıda yer almaktadır:
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu — Madde 17 (7524 s. Kanun ile yeniden düzenlenmiş, 7582 s. Kanunla değişik)
“Hizmet erbabına pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde ücret istisnası:
Madde 17- Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.
Şu kadar ki, hizmet erbabı tarafından bu şekilde iktisap edilen pay senetlerinin; iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %75’i, beş ila altı yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %25’i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilir.
Bu şekilde istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlar.
Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye Hazine ve Maliye Bakanlığı yetkilidir.”
- İstisnanın kapsamı: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetleri istisna kapsamındadır (GVK md. 17).
- İstisna üst sınırı (iki kat): Pay senedinin verildiği tarihteki rayiç değerinin, hizmet erbabının o yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. Önceki düzenlemede sınır tek kat olarak uygulanmaktaydı. Sınırı aşan kısım brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulur.
- Brüt ücretin tam tespit edilememesi: Pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının bir yıllık brüt ücreti tam olarak tespit edilemiyorsa, o aydaki brüt ücretin 12 ile çarpılması sonucu bulunan tutar yıllık brüt ücret olarak dikkate alınır; istisna bu tutarın iki katıyla sınırlıdır. Yıl sonunda gerçekleşen ücretle karşılaştırılarak gerekli düzeltme yapılır.
- Elde tutma süresine bağlı tahsilat: İstisnaya konu pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içinde %75’i, beş ila altı yıl içinde %25’i; vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir. Altı yıldan fazla elde tutulursa istisnadan tam olarak yararlanılır.
- Şirketler topluluğu uygulaması: İşverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri de bedelsiz/indirimli verilebilir; bu senetlerin topluluktaki diğer şirketlerce doğrudan verilmesi de mümkündür. Her hâlükârda sağlanan menfaat, işveren şirket tarafından ödenen ücret olarak kabul edilir.
- İşten ayrılma ve vefat: Çalışanın işten ayrılması halinde ayrıldıktan sonra pay senetlerini elde tuttuğu süreler; vefatı halinde ise mirasçılarca elde tutulan süreler, elde tutma süresinin hesabında dikkate alınır.
- Bildirim yükümlülüğü: İşveren, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığını vergi dairesine EK-2’de yer alan dilekçe ile bildirmekle yükümlüdür. Tarhiyat işlemleri, hizmet erbabının ilgili dönem ve takip eden dönem ücret matrahını etkilemez.
| KONU | ESAS |
|---|---|
| İstisna kapsamı | Teknogirişim şirketlerince hizmet erbabına bedelsiz/indirimli verilen, ücret sayılan pay senetleri |
| İstisna üst sınırı | Rayiç değerin, bir yıllık brüt ücretin iki katını aşmayan kısmı |
| Brüt ücret tespit edilemezse | Aylık brüt ücret × 12; istisna bunun iki katıyla sınırlı |
| 2 tam yıl içinde elden çıkarma | İstisna edilen verginin tamamı geri alınır |
| 3–4 yıl içinde elden çıkarma | İstisna edilen verginin %75’i geri alınır |
| 5–6 yıl içinde elden çıkarma | İstisna edilen verginin %25’i geri alınır |
| 6 yıldan fazla elde tutma | İstisnadan tam yararlanma; tahsilat yok |
| Tahsilat şekli | Vergi ziyaı cezasız, gecikme faiziyle işverenden |
335 Seri No.lu Tebliğ, 4/7/2026 tarihli ve 33300 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış olup yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir (Tebliğ md. 5). Esasa ilişkin olarak; GVK 17 nci maddedeki temel hüküm 2/8/2024 tarihinde, 7582 sayılı Kanun’la bu maddede yapılan değişiklikler ise 4/6/2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Tebliğ hükümlerini Hazine ve Maliye Bakanı yürütür (Tebliğ md. 6).
- İşverenin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz olup olmadığının teyit edilmesi.
- Hizmet erbabına verilen/verilecek pay senetlerinin rayiç değeri ile ilgili yıla ait bir yıllık brüt ücretin iki katının karşılaştırılarak istisna tutarının hesaplanması.
- Brüt ücretin tam tespit edilemediği hallerde aylık brüt ücret × 12 yöntemiyle geçici hesap yapılması ve yıl sonunda düzeltme yapılması.
- Pay senedi (stock option) sözleşmelerinin, yeni elde tutma süreleri (2 / 3-4 / 5-6 yıl) ve iki kat sınırına uyumlu hâle getirilmesi.
- Her çalışana verilen pay senedinin iktisap tarihini ve o yıla ait brüt ücret kümülatifini eşleştiren bir takip tablosu oluşturulması; erken elden çıkarmalarda tahsilat yükümlülüğünün izlenmesi.
- Elden çıkarmalarda EK-2 dilekçe ile vergi dairesine bildirim yapılması.
İstisna yalnızca teknogirişim şirketi niteliğindeki işverenlerce verilen, ücret sayılan pay senetlerine ve bir yıllık brüt ücretin iki katı sınırına kadar uygulanır. Bu sınırı aşan kısım brüte iblağ edilerek vergilendirilir. Erken elden çıkarmada (2 / 3-4 / 5-6 yıl kademeleri) istisna edilen vergi, ilgili oranda gecikme faiziyle işverenden tahsil edilir; yükümlülük işveren üzerindedir. Elde tutma süresinin hesabında işten ayrılma ve vefat sonrası süreler de dikkate alınır.
- Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 326)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No: 335) — Resmî Gazete: 4/7/2026, Sayı: 33300.
- Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 326) — Resmî Gazete: 27/9/2024, Sayı: 32675.
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, madde 17 (7524 sayılı Kanun md. 2 ile yeniden düzenlenmiş; 21/5/2026 tarihli ve 7582 sayılı Kanun ile değişik).
- 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Kabul: 21/5/2026).
Bu sirkülerde yer alan bilgiler, kamuya açık mevzuat hükümlerine dayanılarak genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Şirketinize özgü uygulamalar için danışmanınızla iletişime geçiniz.