KONU: Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararında Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kararın Yayımlanması

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca Cumhurbaşkanı Kararıyla belirlenen şirketler, temel olarak ülkemizdeki yatırım ortamının daha şeffaf ve güvenilir hâle getirilmesini, ortaklar ve üçüncü kişilerin şirketler hakkında daha sağlıklı kararlar alabilmesini sağlamak amacıyla yapılan ve şirketlerin finansal tablolarının tüm önemli yönleriyle geçerli finansal raporlama çerçevesine uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığı konusunda finansal tablo kullanıcılarına makul bir güvence sağlayan bağımsız denetim kapsamına alınmıştır.

Bu çerçevede, 23/01/2013 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağına ilişkin ilk düzenleme yapılmış ve söz konusu Karar’da denetime tabi olmak için aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı açısından esas alınan ölçütler sırasıyla 14/3/2014, 1/2/2015 ve 19/3/2016 tarihli Resmî Gazete’lerde yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararları ile kademeli olarak düşürülerek denetime tabi olacak şirketlerin kapsamı genişletilmiştir. 2018 yılında hem ölçütlerin revize edilmesi hem de gelen talepler doğrultusunda Karar’da gerekli sadeleştirmenin yapılması amacıyla “2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı” yayımlanmış ve 2012/4213 sayılı Karar yürürlükten kaldırılmıştır. 2022 yılında ise Avrupa Birliği düzenlemelerine uyum sağlanması ve bağımsız denetim kapsamının yeninden belirlenmesi ihtiyacı çerçevesinde “6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı” yayımlanmış ve 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı yürürlükten kaldırılmıştır.

Benzer şekilde, gerek Avrupa Birliği düzenlemelerine uyum sağlanması gerekse gelen talepler doğrultusunda Karar’da gerekli sadeleştirmelerin yapılması amacıyla 06/04/2024 tarihli ve 32512 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararıyla, 6434 sayılı  Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı’nda önemli değişiklikler yapılmış olup söz konusu değişiklikler şirketlerin 1/1/2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

06/04/2024 tarihli ve 32512 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararıyla, 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı’nda yapılan temel değişiklikler şu şekildedir:

A. Genel Denetim Ölçütleri Yeniden Belirlenmiştir:

Herhangi bir özellikli durumu olmayıp genel denetim ölçütlerine tabi olan şirketler için “Aktif toplamı 75 milyon Türk Lirası”, “Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası” ve “Çalışan sayısı 150 kişi” olarak düzenlenen genel denetim ölçütleri aşağıdaki tabloda gösterildiği şekilde yeniden belirlenmiştir:

 Eski ÖlçütYeni Ölçüt
Aktif Toplamı75 milyon TL ve üzeri150 milyon TL ve üzeri
Yıllık Net Satış Hasılatı150 milyon TL ve üzeri300 milyon TL ve üzeri
Çalışan Sayısı150 kişi ve üzeri150 kişi ve üzeri

Söz konusu değişiklik uyarınca, herhangi bir özellikli durumu olmayıp genel denetim ölçütlerine tabi olan şirketlerden, yukarıda belirtilen yeni ölçütlerden en az ikisinin eşik değerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda 2022 ve 2023 hesap dönemlerinde aşanlar 2024 hesap dönemi için bağımsız denetime tabi olacaktır.

B. Karar’a Ekli (I) Sayılı Listede Değişiklikler Yapılmıştır:

Bilindiği üzere, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararına Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın doğrudan denetime tabidir.  06/04/2024 tarihli ve 32512 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile söz konusu listede sayılan şirketlere ilişkin bazı değişiklikler yapılmış olup bu değişiklikler şu şekildedir:

1- Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın doğrudan denetime tabi olanlar yeniden belirlenmiştir.

2- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 4’üncü sırasından çıkarılarak Karar’a Ekli (I) sayılı listeye 7’nci sıra olarak eklenmiştir.

3- 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları, genel denetim ölçütlerine tabi şirketler statüsünden çıkarılarak Karar’a Ekli (I) sayılı listeye 8’inci sıra olarak eklenmiştir.

4- 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasından çıkarılarak Karar’a Ekli (I) sayılı listeye 9’uncu sıra olarak eklenmiştir.

C. Karar’a Ekli (II) Sayılı Listede Değişiklikler Yapılmıştır:

Bilindiği üzere, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’na Ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler için denetim ölçütleri “Aktif toplamı 60 milyon Türk Lirası”, “Yıllık net satış hasılatı 80 milyon Türk Lirası” ve “Çalışan sayısı 100 kişi” olarak belirlenmiştir. Söz konusu ölçütlerde herhangi bir değişiklik olmamakla birlikte 06/04/2024 tarihli ve 32512 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile anılan listede sayılan şirketlere ilişkin bazı değişiklikler yapılmış olup bu değişiklikler şu şekildedir:

1- Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 1’inci sırasında ismen sayılmaktan çıkarılarak genel denetim ölçütlerine tabi şirketler statüsüne alınmıştır.

2- Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 2’nci sırasında ismen sayılmaktan çıkarılarak genel denetim ölçütlerine tabi şirketler statüsüne alınmıştır.

3- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 4’üncü sırasından çıkarılarak Karar’a Ekli (I) sayılı listeye 7’nci sıra olarak eklenmiştir. (Bu değişikliğe ilişkin açıklamalar Tablo-1’de yapıldığından bu kısımda tekrar ele alınmamıştır.)

4-  8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasından çıkarılarak Karar’a Ekli (I) sayılı listeye 9’uncu sıra olarak eklenmiştir. (Bu değişikliğe ilişkin açıklamalar Tablo-1’de yapıldığından bu kısımda tekrar ele alınmamıştır.)

Karar’a Ekli (I) ve (II) sayılı listelerde yapılan değişiklere ilişkin bilgiler aşağıdaki tablolarda özetlenmiştir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararında Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar’a ulaşmak için tıklayınız.

6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararının güncel haline ulaşmak için tıklayınız.

Tablo-1: Karar’a Ekli (I) Sayılı Listede Yapılan Değişiklikler

Şirket TürüDenetime Tabi Olma Ölçütü
(Eski)
Denetime Tabi Olma Ölçütü
(Yeni)
Açıklama
 RTÜK’e Tabi Medya Hizmet Sağlayıcı Kuruluşlar Herhangi Bir Ölçüte Tabi Olmaksızın Doğrudan Denetime Tabi
(Karar’a Ekli I Sayılı Liste 6’ncı Sıra)
Herhangi Bir Ölçüte Tabi Olmaksızın Doğrudan Denetime Tabi
(Karar’a Ekli I Sayılı Liste 6’ncı Sıra)

 Değişiklikle birlikte RTÜK’ün düzenleme ve denetimine tabi şirketlerin herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın doğrudan denetime tabi olması için bu şirketlerin aşağıdaki hak veya lisanslardan en az ikisine sahip olması:
“- Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.
– Uydu televizyon yayın lisansı.
– Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.”

veya internet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip olması gerekmektedir.

 Diğer taraftan, söz konusu değişiklik, RTÜK’ün düzenleme ve denetimine tabi olmakla birlikte herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın doğrudan denetime tabi olmak için yukarıda belirtilen şartları sağlamayan medya hizmet sağlayıcı kuruluşların bağımsız denetimden muaf tutulduğu anlamına gelmemektedir. Nitekim bu şirketler, normal sermaye şirketleri gibi Karar’da belirtilen genel denetim ölçütlerini sağlamaları durumunda denetime tabi olacaktır.

 EPDK’ya Tabi Şirketler Aktif Toplamı: 60 milyon TL ve üzeri
 Yıllık Net Satış: 80 milyon TL ve üzeri
 Çalışan Sayısı: 100 kişi ve üzeri
 (Karar’a Ekli II Sayılı Liste 4’üncü Sıra)
 Herhangi Bir Ölçüte Tabi Olmaksızın Doğrudan Denetime Tabi
 (Karar’a Ekli I Sayılı Liste 7’nci Sıra)
 EPDK’dan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler, bundan sonraki süreçte herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın doğrudan bağımsız denetime tabi olacaktır.
 Diğer taraftan, söz konusu değişiklik EPDK’dan lisans, sertifika veya yetki belgesi almış olmakla birlikte anılan Kurum düzenlemeleri uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunmayan şirketlerin bağımsız denetimden muaf tutulduğu anlamına gelmemektedir. Nitekim bu şirketler normal sermaye şirketleri gibi Karar’da belirtilen genel denetim ölçütlerini sağlamaları durumunda denetime tabi olacaktır.
 TCMB’ye Tabi Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşları Aktif Toplamı: 75 milyon TL ve üzeri
 Yıllık Net Satış: 150 milyon TL ve üzeri
 Çalışan Sayısı: 150 kişi ve üzeri
 (Genel Denetim Ölçütleri)
 Herhangi Bir Ölçüte Tabi Olmaksızın Doğrudan Denetime Tabi
 (Karar’a Ekli I Sayılı Liste 8’inci Sıra)
 Değişiklikle birlikte, TCMB’nin düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları, bundan sonraki süreçte herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın doğrudan bağımsız denetime tabi olacaktır.
 Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve Bağlı Ortaklıkları Aktif Toplamı: 60 milyon TL ve üzeri
 Yıllık Net Satış: 80 milyon TL ve üzeri
 Çalışan Sayısı: 100 kişi ve üzeri
 (Karar’a Ekli II Sayılı Listenin 5-b Sırası)
 Herhangi Bir Ölçüte Tabi Olmaksızın Doğrudan Denetime Tabi
 (Karar’a Ekli I Sayılı Liste 9’uncu Sıra)
 Değişiklikle birlikte, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları, bundan sonraki süreçte herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın doğrudan bağımsız denetime tabi olacaktır.

Tablo-2: Karar’a Ekli (II) Sayılı Listede Yapılan Değişiklikler

Şirket TürüDenetime Tabi Olma Ölçütü
(Eski)
Denetime Tabi Olma Ölçütü
(Yeni)
Açıklama
 Kamu Kurumu Niteliğindeki Meslek Kuruluşlarına, Sendikalara, Derneklere, Vakıflara, Kooperatiflere ve Bunların Üst Kuruluşlarına Ait Olan Şirketler Aktif Toplamı: 60 milyon TL ve üzeri
 Yıllık Net Satış: 80 milyon TL ve üzeri
 Çalışan Sayısı: 100 kişi ve üzeri
(Karar’a Ekli II Sayılı Liste 1’inci Sıra)
 Aktif Toplamı: 150 milyon TL ve üzeri
 Yıllık Net Satış: 300 milyon TL ve üzeri
 Çalışan Sayısı: 150 kişi ve üzeri
 (Genel Denetim Ölçütleri)
Yapılan değişiklikle söz konusu şirketler, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 1’inci sırasında ismen sayılmaktan çıkarılmıştır.  Ancak bu değişiklik, söz konusu şirketlerin bağımsız denetimden muaf tutulduğu anlamına gelmemektedir. Bu kapsamda, bundan sonraki süreçte söz konusu şirketler, normal sermaye şirketleri gibi Karar’da belirtilen genel denetim ölçütlerini sağlamaları durumunda denetime tabi olacaktır.
 Yurt Çapında Günlük Olarak Gazete Yayımlayan Şirketler Aktif Toplamı: 60 milyon TL ve üzeri
 Yıllık Net Satış: 80 milyon TL ve üzeri
 Çalışan Sayısı: 100 kişi ve üzeri
 (Karar’a Ekli II Sayılı Liste 2’nci Sıra)
 Aktif Toplamı: 150 milyon TL ve üzeri
 Yıllık Net Satış: 300 milyon TL ve üzeri
 Çalışan Sayısı: 150 kişi ve üzeri
 (Genel Denetim Ölçütleri)
Yapılan değişiklikle söz konusu şirketler, Karar’a Ekli (II) sayılı listenin 2’nci sırasında ismen sayılmaktan çıkarılmıştır.  Ancak bu değişiklik, söz konusu şirketlerin bağımsız denetimden muaf tutulduğu anlamına gelmemektedir. Bu kapsamda, bundan sonraki süreçte söz konusu şirketler, normal sermaye şirketleri gibi Karar’da belirtilen genel denetim ölçütlerini sağlamaları durumunda denetime tabi olacaktır.

Kaynak: kgk.gov.tr

Translate »